企业代理问题与市场监督——以万科股权之争为例

委托代理理论早已成为现代公司治理的逻辑起点,本文在委托代理理论框架下结合财务目标理论,对万科股权之争进行分析。本文采用案例分析的方法,阐述了万科的内部治理制度,发现存在激励过度与监督不足两大问题,管理层偏离股东最大化目标,致使公司股价低迷。依据控制权市场理论,得出结论,宝能系此次收购对万科管理层具有监督作用,促使其回归股东财富最大化,是一种有效的外部治理机制。     

试论上市公司收购中小股东权益的法律保护

在当今股权日益分散的情况下,上市公司拥有人数众多的小股东,小股东人数分散,力量小,在很多方面存在着天然的劣势。在上市公司收购中,大股东、公司经营管理层和收购者为各自的利益,往往侵犯小股东权益。因而,采取有效措施切实保护小股东的合法权益显得尤为重要。     

上市公司收购法律问题探讨——兼比较新旧证券法

上市公司收购过程中存在着三方的利益博弈,即收购方、目标方和目标公司的中小股东。而法律调整上市公司收购的着眼点应当是:平衡收购方和目标方的博弈,保护目标中小股东。而上市公司收购中已经在实践中运用而在新证券法中也没有明确给出定义的证券交易场所的集中竞价收购方式所存在的法律问题为最多。因此如何构建和完善上市公司收购的具体流程和平衡、保护措施就变得非常重要。     

管理层收购融资的问题探讨

现代企业治理结构的主要特点是企业的所有权与经营权的分离,在企业治理上产生了管理层的委托关系。对于当前的国企改革及混合所有制改革,企业管理层对国有股份进行收购是实现这一目标的有效途径。管理层收购往往需要通过一种杠杆融资方式,获得足够的收购资金实现收购目标。在对管理层收购融资的制约因素进行简要分析的基础上,探索我国管理层融资的完善措施。     

浅析管理层收购中内部人控制问题

管理层收购是解决公司内部激励机制问题，降低公司所有者与管理者之间委托代理成本，避免内部人控制发生的一种最直接的方式。但是我国己实施和正在实施的管理层收购大多数都不是彻底的管理层收购，这就不可避免地会发生内部人控制。文章首先按照管理层收购的操作顺序对可能发生的内部人控制现象进行了划分，并探讨了引起内部人控制现象的一些主要原因，在文章最后提出了控制管理层收购中内部人控制的一些措施。     

收购谈判落下帷幕 加钾、K+S终说“再见”

<正>本月初,加拿大钾肥公司PotashCorp发表声明,全球钾盐价格下跌以及德国钾盐集团(K+S Group)管理层拒绝谈判令收购难以继续,最终决定放弃总价近80亿欧元的对K+S收购案。加钾公司总裁兼首席执行官Jochen Tilk表示,在目前情况下,继续寻求合并不再符合公司股东利益最大化的目标。他强调,经过尽职调查后得出的每股41欧元的建议收购报价体现了全面、公平的原则。加钾     

食品消费者权益保护的困境与对策——食品企业有限责任制度的修正

在食品安全问题中,如何有效地保护消费者的合法权益是需要解决的实际问题.影响消费者权益实现的因素有很多,存在着法律制度上的不足,特别是公司制度中的有限责任制度不利于消费者权益的实现.有限责任制度保护了公司与股东的利益,在赋予公司与股东只承担有限责任的同时限制了消费者权益的实现,忽视了对作为社会公众的消费者利益的保护问题.因此,修正有限责任制度、完善公司法,在公司以及股东的食品安全责任问题上,突破有限责任制度的限制,实行公司法人人格否定制度,就成为保障食品消费者权益的重要措施.     

论股份有限公司股东的查阅权制度

股份有限公司作为一种开放性强的公司较其他类型公司体现出股东多且分散的特点。若股东获取公司信息的限制过多、成本太高时，他们便没有兴趣去查阅了。基于上述认识，文章通过对查阅权制度价值的分析，在比较各国查阅权制度差异性的基础上，试图寻找保护股东查阅权和维护公司利益的平衡点，从而进一步完善我国的股份有限公司股东的查阅权制度，增强该制度的实际操作性。     

卷土重来,萨钾欲“吞下”K+S

<正>事件回顾世界主要钾肥制造商之一加拿大化肥公司萨斯喀彻温省钾肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan)于6月25日宣布,在试图收购以色列ICL公司失败之后,再次尝试收购德国钾盐集团(K+S Group)。随后,该收购信息得到了K+S方面的证实。K+S集团表示,萨钾已经提交了书面建议,要约收购该公司已发行的全部股份。公司表示会对这项并购的交易选项进行谨慎评估。实际上这已经是K+S第二次收到萨钾的收购要约。早在1997年萨钾就曾出价试图收购K+S集团多数股权,但被德国监管部门叫停。     

全球钾肥竞争升级加钾有意收购K+S

<正>近日,世界主要钾肥制造商之一加拿大化肥公司萨斯喀彻温省钾肥公司(Potash Corporation of Saskatchewan)宣布,已经与德国化肥业巨头德国钾盐集团(K+S Group)就可能的收购进行接触,一旦成功,将会打造一家在全球钾肥市场占有统治性份额的新公司。K+S集团于6月25日证实,萨钾公司已经提交了书面建议,要约收购该公司已发行的全部股份。公司表示,正在对这项并购的交易选项进行评估。收购要约取决于一些特定     

中国上市公司MBO效应分析

采用事件分析法从财富变化效应和公司绩效2个方面对中国上市公司管理层收购(MBO)进行了全样本的分析。通过对我国上市公司累计异常收益、每股收益、净资产收益率、净利润等指标的计量分析,发现上市公司实施MBO以后并未提高公司绩效,股东财富效应亦不显著,从而得出上市公司缓行MBO的结论。     

试论我国的股东代表诉讼制度

股东代表诉讼制度是一项重要的司法制度,它对于保护公司中小股东的合法权益,完善公司法人治理结构有积极意义。我国新公司法首次引入了股东代表诉讼制度,但规定得比较原则抽象。本文结合国外关于股东代表诉讼制度的立法规定和司法实践,对我国的股东代表诉讼做简要的解读。     

中国化工收购先正达金额升至440亿美元

<正>中国化工集团公司斥资440亿美元拿下全球第一大农药公司瑞士先正达(Syngenta)的收购"马拉松",距离终点线已越来越近。5月31日,中国化工和先正达在官网公布对先正达要约的最终结果,约94.7%的股份接受要约,主要发售期限内结束后的股份结算于6月7日进行。中国化工重申,如接受要约     

浅析我国公司法人人格否认制度

公司在社会经济中的重要作用主要是通过公司的人格独立的有限自然责任制度表现的,但是股东滥用公司法法人人格损害公司和债权人的利益的现象层出不穷,为了平衡公司和股东的权利争股东于债权人的利益,各国立法和实践引入公司法人人格否认制度,我国2005年新《公司法》也引入了公司法人人格制度,保护债权人的利益和维护社会公平,健全和完善我国市场经济立法。     

投资者保护、关联交易与公司绩效——来自长三角A股上市公司的经验证据

以2007~2009年长三角地区A股上市公司为研究样本，以投资者保护为切入点，分析投资者保护、关联交易对公司治理效率的影响。研究表明：长三角地区上市公司普遍存在控股股东，董事长来源于控股股东的公司关联交易明显多于其他公司，总经理来自控股股东的公司关联交易不明显，关联交易与投资者保护程度负相关，投资者保护程度与公司治理正相关。     

论资本不足适用公司人格否定制度

国内许多学者认为资本不足是适用法人人格否定的典型情形。但是，因为相关制度上的不完善，导致司法实践中存在很多混乱的地方。资本不足情况下的法人人格否定制度应该审慎适用,因为当法院决定否定法人人格时，法院将债权人的期待利益置于有限责任保护下的股东利益之上。结合美国判例法分析，笔者认为资本不足不是适用该制度的决定性因素，必须还伴随着股东欺诈或者公司与股东的人格混同等违法行为才能适用法人人格否定制度。     

管理层股权激励对企业创新绩效的影响探析

随着近些年来社会的快速发展,企业的股权也变得越来越分散,管理层的管理技术方式也越来越复杂,我国的大部分企业为了科学有效激励公司管理人员,创新激励方法,逐渐开始实行了股票期权等方式的股权激励制度,作为企业创新绩效的新尝试。企业以股权的形式给企业管理人员提供部分经济权利,让管理层可以以股东的身份参与公司的重大决定、分享利润、承担风险。能激励他们更好地为公司发展服务。     

印尼棕油厂商将成为最大的棕油公司

新加坡上市公司印尼棕油厂商宣布，该公司将以15．9亿美元购买印度尼西亚的油棕种植园London Sumatra。据悉该公司将斥资10亿美元从各股东手中收购London Sumatra 64．4％的原始股份（约10亿美元），再出价5．89亿美元购买余下的股份。该公司表明其目标是成为印度尼西亚最大的粗棕油生产企业之一。     

论股份有限公司小股东权益的法律保护

随着我国市场经济改革的深化和经济体制的逐步完善,公司作为最重要的商事主体的作用日益凸显。广大中小投资者亦可通过购买股票等形式进行投资,以闲置资金的利用来获取收益并在客观上促进了社会经济的发展。但是,我国公司法律制度在近年来显得不适应市场经济的发展,尤其,在股份有限公司快速发展的今天,中小股东的权益屡屡遭受侵害,而得不到相应的保护,致使小股东的投资信心受到挫伤, 长此以往,将不利于社会经济的发展。故此,本文试图通过分析有关小股东权益保护的制度来讨论如何加强对股份有限公司小股东的法律保护。主要从小股东对管理者的权利制衡、小股东与大股东的均衡、股东派生诉讼等方面阐述了如何完善小股东权益法律保障制度。     

股东代表诉讼制度浅析

在公司利益受到侵害,而公司怠于行使权利时,通过股东代表诉讼制度,可以有效地维护中小股东及公司的权益,实现公司的有效治理。基于此,股东代表诉讼制度被世界许多国家所采用,本文通过对以日本商法典为中心的各国股东代表诉讼制度中的新修订和有关具体制度进行评析,从而建立和完善我国股东代表诉讼制度。