论股份有限公司小股东权益的法律保护

随着我国市场经济改革的深化和经济体制的逐步完善,公司作为最重要的商事主体的作用日益凸显。广大中小投资者亦可通过购买股票等形式进行投资,以闲置资金的利用来获取收益并在客观上促进了社会经济的发展。但是,我国公司法律制度在近年来显得不适应市场经济的发展,尤其,在股份有限公司快速发展的今天,中小股东的权益屡屡遭受侵害,而得不到相应的保护,致使小股东的投资信心受到挫伤, 长此以往,将不利于社会经济的发展。故此,本文试图通过分析有关小股东权益保护的制度来讨论如何加强对股份有限公司小股东的法律保护。主要从小股东对管理者的权利制衡、小股东与大股东的均衡、股东派生诉讼等方面阐述了如何完善小股东权益法律保障制度。     

股东代表诉讼制度浅析

在公司利益受到侵害,而公司怠于行使权利时,通过股东代表诉讼制度,可以有效地维护中小股东及公司的权益,实现公司的有效治理。基于此,股东代表诉讼制度被世界许多国家所采用,本文通过对以日本商法典为中心的各国股东代表诉讼制度中的新修订和有关具体制度进行评析,从而建立和完善我国股东代表诉讼制度。     

股东优先购买权相关问题研究

股东优先购买权是有限责任公司股东对外转让股份时，发生的一种独特的法律现象。优先购买权的行使的股份转让的效力直接相关，欠缺该要件的转让行为属于可撤销行为。股东行使优先购买权时，可以针对全部转让之股份进行，又可近对其中部分股权行使。股东优先购买权的行使所需遵循的具体程序，是现行公司法应当进一步作出规定的问题。     

论强制要约收购中股东利益的保护

强制要约收购是指当投资者持有某上市公司己发行股份达到一定比例时，收购人依法向全体股东发出收购要约的法律制度。对于收购人和目标公司管理层而言，股东处在弱势地位，因而需要在制度设计上给予特殊保护。对股东利益的保护需要通过规制收购人和目标公司管理层的行为得以实现。木文对此提出了一些建议。     

律师信箱

律师同志:我是某食品股份有限公司的股东。最近,我了解到该公司董事孔某个人也开办了一食品厂,经营与食品股份有限公司相同的业务。我认为孔某有可能将公司的业务转到他个人经营的食品厂,从而损害公司和股东的利益。据了解,我国《公司法》是不允许公司董事这样做的。现孔某不履行《公司法》规定的义务,怎么办?     

公司治理环境、控制权和现金流权分离与现金持有量价值——基于我国上市公司的实证分析

公司治理环境、控制权和现金流权分离度共同影响着企业的现金持有量，实证研究发现：我国公司治理环境与现金持有量之间为正相关关系；控股股东控制权和现金流权偏离度与现金持有量之间为负相关关系，但是公司治理环境的改善对这种关系有抑制作用；与国有企业相比，治理环境和上市公司现金持有量之间的正相关关系在私营企业中表现得更为明显。     

因特网与上市公司股东表决权的保护

经济全球化、资金世界范围内流动性的增强,使得股东(表决)权的保护空前重要。本文主张强制上市公司建立自己的网站,发布相关信息,满足股东知情权的要求,并且在因特网上召开股东会,实行股东网上投票,从而有助于股东便捷、低成本地行使其表决权,强化公司的治理。     

试论我国的股东代表诉讼制度

股东代表诉讼制度是一项重要的司法制度,它对于保护公司中小股东的合法权益,完善公司法人治理结构有积极意义。我国新公司法首次引入了股东代表诉讼制度,但规定得比较原则抽象。本文结合国外关于股东代表诉讼制度的立法规定和司法实践,对我国的股东代表诉讼做简要的解读。     

论资本不足适用公司人格否定制度

国内许多学者认为资本不足是适用法人人格否定的典型情形。但是，因为相关制度上的不完善，导致司法实践中存在很多混乱的地方。资本不足情况下的法人人格否定制度应该审慎适用,因为当法院决定否定法人人格时，法院将债权人的期待利益置于有限责任保护下的股东利益之上。结合美国判例法分析，笔者认为资本不足不是适用该制度的决定性因素，必须还伴随着股东欺诈或者公司与股东的人格混同等违法行为才能适用法人人格否定制度。     

浅析我国公司法人人格否认制度

公司在社会经济中的重要作用主要是通过公司的人格独立的有限自然责任制度表现的,但是股东滥用公司法法人人格损害公司和债权人的利益的现象层出不穷,为了平衡公司和股东的权利争股东于债权人的利益,各国立法和实践引入公司法人人格否认制度,我国2005年新《公司法》也引入了公司法人人格制度,保护债权人的利益和维护社会公平,健全和完善我国市场经济立法。     

论股东资格认定标准

股东资格作为投资人享有股东权利和承担股东义务的前提和基础,其认定标准对投资者、公司以及公司债权人等均有极其重要的意义。但现行《公司法》并未对此认定标准作出明确规定,导致司法实践中确认股东资格的纠纷经常发生。在深人分析股东资格认定依据的基础上,提出认定股东资格的基本思路和具体规则,以期能有助于解决股东资格认定的难题。     

论公司控制权争夺的法律对策——基于股东表决权的剖析

对公司控制权的判断标准实质上有主体判断标准和客体判断标准之分。主体判断标准是指公司控制权归属于股东、管理层、债权人等主体。客体判断标准是指通过是否拥有行使公司控制权的基础性权利———表决权,来判断公司控制权的归属,而无需考虑行使表决权的主体是谁。对于公司控制权归属的判断标准应由主体判断标准向客体判断标准转变,因此,表决权也就成为公司控制权争夺的核心。在以表决权为核心的控制权争夺过程中,通过对表决权行使方式的完善,继而规范公司控制权的争夺行为,为控制权争夺的主体创造一个公平的竞争环境。     

新公司法对企业股东权益的保护与完善

《公司法》的设立是为了保护企业的权益,尤其是中小股东的权益。但是《公司法》的制 定还存在着一些不足之处,这些是需要国家去完善和补充。本文主要阐述了保护中小股东权益 的意义,现行的《公司法》中存在的不足之处,完善我国对于中小股东的保护权益方案,根据我国 国情,建立比较完善的《公司法》,实现保护中小股东权益的目标。     

MBO、企业并购与公司业绩——基于水井坊的案例研究

通过对水井坊股份有限公司的案例分析,发现其在MBO之前存在向下的盈余管理,以便管理层能以更低的价格买入公司股份;MBO之后存在向上的盈余管理,为分配高额的现金股利提供基础。同时,MBO后上市公司发放高额现金股利,该股利政策较大地影响了公司成长性与业绩。     

股东派生诉讼的和解规则

股东派生诉讼和解规则在我国现行法律中没有涉及。鉴于股东派生诉讼的特殊性和和解程序与普通民事诉讼和解程序的不同,我国的股东派生诉讼和解规则不应简单地照搬外国模式,而应建立自己的机制:在通知利害关系股东时,应对通知范围作一定限制,利害关系股东监督和解协议的方法在公司内部治理中得以实现,法院只作程序性审查。     

农业类上市公司现金持有影响因素的实证研究

现金持有是现代企业财务管理中一个重要的理论和实践问题,关系到企业的生存和发展。上市公司对现金的持有行为是多方面决策的结果。以中国农业类上市公司为样本,采用多变量线性回归法,对现金持有的影响因素进行理论分析实证研究。结果表明,资产周转率、现金流、应付股利与现金持有水平呈显著正相关,银行借款、应收账款、股东保护与现金持有水平呈显著负相关。     

试析股权转让行为之效力

我国公司法律制度的缺失以及相关理论的简陋使得公司股权转让纠纷成为了司法实践的难点。有限责任公司股东未经全体股东过半数同意向非股东转让股权行为的效力问题就是其中一例。本文采用“效力未定说”对上述股权转让行为加以理论和实例分析。     

略论我国公司股东出资方式

公司股东出资方式是各国公司法都无法回避的一个问题。因为公司资本是公司的基石,公司无时无刻不和资本联系着,从公司的设立、公司的运作、公司的清算,处处都离不开资本。因此,股东的出资方式不仅关系到公司的设立,关系到债权人和现有股东利益的保护,甚至还涉及到整个社会的效益和交易秩序问题。     

反向刺破公司面纱制度探析

反向刺破公司面纱制度是建立在传统刺破公司面纱制度基础上的一项新的制度,其作用在于进一步调整传统刺破无法调整的股东与债权人之间的利益关系,以实现公司法人制度的实质正义。虽然国内反向刺破的案例相对较少,但建立此制度是完善公司法的必然要求,必须明确此制度的适用条件及其基本法律依据。